‘거수기’ 사외이사

“사외이사가 이사회에서 다른 목소리를 낼라치면 대표이사 등 이사진의 분위기가 싹 바뀝니다. 그 이사는 이후 활동에서 ‘왕따’가 되는 것은 물론, 다른 이사들과 달리 3년 임기를 마친 뒤 연임은 꿈도 못 꾸죠. 사외이사가 ‘거수기’일 수밖에 없는 이유입니다.”(30대 대기업 한 IR 담당 임원)

10일 서울신문이 매출 상위 30대 기업의 이사회 운영 실태를 분석한 결과 사외이사제도가 도입된 지 벌써 14년째이지만 여전히 ‘부실 운영’되고 있는 것으로 드러났다. 이사회에 올라온 안건 중 99% 이상에 대해 찬성 일변도로 나가고 있기 때문이다.

지난해 30대 기업은 326회의 이사회를 개최, 모두 1057건의 의안과 안건을 처리했다. 이사회에서는 각종 기업 합병과 지분 매각, 대형 투자 등 회사의 미래를 결정하는 굵직굵직한 사안들을 논의한다. 사외이사는 지배주주가 아닌 일반 주주들의 영향력 확대를 위해 이사회에 참석한다.

하지만 국내 대기업 사외이사들이 처리한 1057건의 의안과 안건 중 회사 원안 그대로 무사 통과된 것은 1050건. 전체의 99.4%에 대해 거수기 역할을 했다. 삼성전자·현대자동차·포스코·LG전자·LG디스플레이 등 국내의 대표적 글로벌 업체 사외이사들 역시 단 한 차례도 이사회에서 이의를 제기하지 않았다.

지난해 이 기업들은 ▲삼성디지털이미징 합병계약 승인(삼성전자) ▲로이힐 철광석 광산 지분 인수자금 조달(포스코) ▲현대건설 입찰 참여 승인(현대자동차) 등 굵직한 사안들을 이사회에서 통과시켰다.

30대 기업 이사회에서 ‘이례적’으로 부결된 안건은 지난해 12월 17일 열린 현대건설 이사회에서의 ‘현대상선 유상증자 참여 승인’ 건. 현대건설은 당초 현대그룹의 핵심 계열사인 현대상선에 대한 유상 증자를 시도했지만 사외이사들의 반대로 무산됐다.

한 대기업 관계자는 “기업이나 사외이사들이나 사외이사 직을 일종의 ‘전관예우’처럼 여기는 풍토가 바뀌지 않고서는 ‘사외이사 무용론’이 사라지지 않을 것”이라고 말했다.

이두걸기자 douzirl@seoul.co.kr